stawberry : 2006-07-27
#1
请问在加拿大开公司有什么规定?有没有相关的公司法?最好是中文的.
zzz : 2006-07-27
#3
转个帖子先：
注册加拿大公司概况:
一、贵客户必须提供以下需要的资料：
① 拟注册加拿大公司名称三个（英文）；
② 中国公司文件必须要中国公证处公证（英文版）；
③ 股东名称、身份证或护照、住址影印本，联系电话/传真；
④ 加拿大公司公司的经营范围；
⑤ 提供至少一位加拿大公司董事；
⑥ 注册加拿大公司在20个工作日内完成，总费用另报；
⑦ 客户确定加拿大公司注册名称后，签署合同，必须缴付50%作为定金，公司注册完成后再付清付款；
⑧ 限定在加拿大NEW.BRUNSWICK（地区）营业如在其它省份成立公司一定要当地董事地址证明或委任壹位当地加拿大居民担任公司经理。
二、加拿大公司公司注册完成后，交付客户有以下文件：
① 加拿大公司经营证；
② 加拿大公司证明文件（NUANS）；
③ 加拿大公司股份证明书2本；
④ 加拿大公司会议记录1本；
⑤ 加拿大公司公司原子签名章及金属钢印；
⑥ 加拿大公司公司股东、董事及秘书资料文件1份。
注册加拿大公司细则:
在加拿大，不需很多资金就可以合法地注册公司，进行商业和国际贸易活动。加拿大的公司主要有三种形式：独资公司、合资公司和股份公司。
一、加拿大独资公司：
加拿大(Sole Proprietorship) 独资公司是由一个人拥有的无限公司，拥有者本人和公司之间没有明确的界限。它是一种最简单的公司形式。公司的拥有人行使全部的职能，自行作出决定。享有全部的利润，缴纳全部的税款，赔偿所有的损失，承担一切风险和公司在法律上是不可分离的。所有人与公司的关系是自雇。任何由公司的经营所引起的法定责任都是公司拥有人的责任，公司或个人的全部财产都可被法定地用来清偿债务。 成立独资公司很简单，以个人或公司的形式运作，这样就可以个人或公司的名义给客户开发票了。 其实，如果只以拥有人的名义来进行运营的，则不必进行公司注册，但是拥有人必须要在当地的市政府进行登记并得到营业许可证。
二、加拿大合资公司：
加拿大(Partnership) 合资公司是一种由两个或多个人，两个或多个股份公司，信托公司等共同建立新公司来进行贸易或商业活动的公司，合作的每方都为公司提供资金、劳力、财产或技术，同时也分享公司的利润并承担损失。合资公司的存在依赖于合作的连续性，特别是在两个人的合作关系中，如果其中一人离开或宣布破产，则伙伴关系自然解体。 合资公司也象独资公司一样易于成立，有时，一个口头协议就已足矣。但如果资金和财产会在将来成为问题，那幺还是准备一个书面的协议为好，公司利润的分配和损失的分担办法应在合资协议中加以说明。另外，从事贸易、采矿或制造业以外业务的合资公司不一定要注册。简化的手续是只在当地的市政府进行登记并得到营业许可证。 还有一种特殊形式的合资公司叫有限合资公司 (Limited Partnership)，它可以由一个或多个有限合伙人组成，和有限公司不同，公司的一部分股东不参加公司的运作，公司的股东仅以其出资额为限对公司负责。
三、加拿大有限公司：
加拿大(Corporation) 有限公司是一个独立的与其组成成员（股东）有明确界限的法定实体。它是依据其股东们共同签署的特别合同中的条款而成立的，这些条款在公司的备忘录和章程里都有表述。股份公司有以下不同于独资公司和合资公司的特点： 第一是股东责任有限，通常公司的股东不对超出其股份比例的公司债务、义务负责。第二是公司存在的连续性。因为股份公司是一个独立的法定实体，所以即使股东成员有所变更，公司仍旧继续存在。此外，公司的所有权可以改变，股份的转移不会影响公司的存在或连续性。
四、注册加拿大公司程序：
1）选择加拿大公司名称：并向加拿大注册主管机关的命名部确认名称有效为了避免所选择的名称不适用，可提供两个名称选择，这项服务收费60加元。
2）发起人签署加拿大公司章程：章程包括公司名称、股份结构、董事、经营业务范围等要点。公司章程和细则，对公司及其成员均有约束力。一般认为其作用是公司与成员以及成员彼此之间的一种合约。每一公司章程必须包括：公司名字；公司注册股本（SHARECAPTITAL），即公司名义上最高募集的股本总额，但是可以因应情况需要增加或减少；其它条款,包括股份种类及每种股票最高发行量，与及股份被赋予的限制及特权。"公司法"并无解释公司细则的功用。但该条例所列的公司细则范围，其中内容包括划定公司成员的权利，公司的运作方式，公司董事的权力与责任。不过，"公司法"规定公司细则不可载有任何条款与"公司法"有所抵触。
3）填报申请表：注明加拿大公司的注册地址，董事的姓名、地址。
4）交纳注册费：注册费为各种文件、证明费用等。按联邦《公司法》成立加拿大公司与按各省的《公司法》成立加拿大公司，所交的注册费用是不相同的。加拿大联邦注册费为2800加元，执照修改费为600加元，续展注册费为1200加元。加拿大各省注册费各不相同，大约为联邦费用的一半。注册手续一般是请当地的律师代理。加拿大注册机构颁发营业执照即标志加拿大公司成立。从申请到注册完成，一般需要两个星期。
五、加拿大公司注册的注意事项：
在注册加拿大公司时，要和当地的加拿大公司注册局（Registrar of Companies）或加拿大企业服务中心（Business Service Centre）取得联系。以上几种不同加拿大公司的注册手续和繁简程度也是不一样的。首先要使公司名称获得批准，其次要填写有关的申请表。加拿大公司在注册前必须自己拟定名称，加拿大公司名称有一定的规范，不合规范的名称是不能予以注册的。然后在专门的机构进行名称索引查询。最好不要和别人重名。尤其是加拿大有限公司，如果这个名称已经被注册使用，则你不能再用此名称。如果你一旦注册了某名称为公司名称，同样别人也不可以再用此名称注册公司，这样，你的公司名称在某种程度上受到了保护。但有一种情况比较可怕。根据商标法，注册商标比公司名称更受到法律保护。如果别人用你注册过的公司名称注册了商标，你的公司名称被侵犯即为合法的了。为了防止这种局面出现，在注册公司名称的同时应把它作为商标加以注册。这样，你的公司名称才真正受到了保护。公司的徽标（logo）也有同样的问题，只有经过商标注册才受到保护。在省政府注册的公司的办公地点必须在本省范围内，如果在加拿大的其它省份设立办公地点或分支机构，必须在其所在省份另行办理注册手续。如果是在联邦政府注册的公司，则该公司可以在全加拿大范围内设立分支机构。公司注册必须有办公地点。如果还没有租赁办公地点，暂时借用其它人的地址也是可以的，但工作运行后地址需要做变更登记。公司注册后，将与政府之间有阶段性的业务报表。税务视公司运行及收入情况而定。如果呈亏损状况，其亏损额可以由后续几年内的盈利抵销，以降低后续年分的税务。公司在初期阶段，政府为了培植企业发展，根据公司拥有者的人数，可减免相当数量的税务。按加拿大公司法规定，外国人在加拿大注册企业，其董事会成员的半数以上必须是加拿大公民或永久居民。因此，其它国家的公民在加拿大注册企业应该挂名至少一半的加拿大公民或永久居民作为董事会成员。董事会成员不见得一定是公司的股份拥有者。至于公司内部的工作安排及工资情况，主要取决于内部协商。
zzz : 2006-07-27
#4
再来一个：
加拿大公司法概况
加拿大宪法规定，联邦政府和各省政府同时具有对企业立法的权力。联邦政府所颁布的加拿大公司法 (Canada Business Corporations Act，又称CBCA)，是一部与主要发达国家和地区的公司法接轨的现代公司法规。其主要内容经过各省商业厅的模仿也不同程度地反映在各省所制定的公司法之中。例如，位于加拿大工业中心的安大略省的公司法(Ontario Business Corporations Act,又称OBCA), 其内容和联邦公司法几乎完全相同。一个公司受哪部公司法制约取决于它是在哪一部公司法之下注册成立的。过去，注册联邦公司较为昂贵，许多小公司因为只在省内运作，往往注册一个省级公司。省级公司与联邦公司在税收方面无任何差异，但是联邦公司在任何一个省份拥有办公地点并开展业务，省级公司只限于在该省运作。近年来，联邦政府大大简化了注册联邦公司的程序，降低相关费用，使联邦公司越来越受到中小企业的青睐。以下对公司法的概述均以加拿大联邦公司法为准。
1.公司成立。成立一个公司首先要由创办人(incorporator)向公司局递交注册书(Articles of Incorporation)，注册书必须写明创办人提议的新公司名称(proposed name)，公司总部地址，首任董事会成员名单，各类股票权益和业务范围等等。若业务范围和股票转让受限制，则必须在注册书中注明。另外，创办人还要作公司名称查询，以确保提名未被占用，查询报告连同注册书要一起递交给联邦政府。政府一般在2至4个工作日之内便会给以回复，并颁发注册证书。
2.公司组织形式。公司成立之后，律师会起草一些基本组织文件以确立公司内部组织结构(Organizing Resolutions)。这些文件会正式确认董事局成员，公司股票的分派，公司内部章程(By-Laws)，管理层人选及其各自的权利。除此之外，公司股东之间可以订立股东协议，相互约定彼此之间的其它权力和义务。
3. 董事局。加拿大公司是独立的法人实体，但并没有法人代表的概念。最高决策机构为股东大会。股东大会每年必须召开一次，其职能是选举董事局，批准董事和主要管理层的报酬并讨论通过年度财政报告。董事局产生之后，对公司运作全面负责。董事局可以设董事长，其权限由公司内部章程决定。董事局会议并不一定会定期召开，但一般公司规定重大决策必须有董事局批准才能生效。作为公司董事所肩负的责任和义务很多。首先，董事对公司有信托义务(fiduciary duty）－董事必须忠实地为公司服务，不能侵害公司利益。例如，董事不能与该公司所经营的业务竞争。又例如，董事若获悉与公司业务相关的商机，必须把此信息透露给公司而不能独自占有。另外，董事还必须承担财务风险。虽然有限公司对股东的个人财产起到保护作用，但是在某些特定情况之下作为董事必须承担以下财务责任：第一，税务责任。若公司逃避税务责任，特别是物劳税(GST)，代扣税(withholding tax),则董事必须负责向国税局偿还税款；第二，员工工资。若公司拖欠员工工资，董事则可能被要求做出私人赔偿；第三，其它违法行为。公司若违反公司法，证券法，环境保护法或其它强制性的法律，法规，知情不报或故意纵容的董事都有可能被追究个人责任。所以说，当董事并不是一件轻松差事，特别是那些有资产，有名望的人士都不会轻易接受董事职位。
CBCA要求加拿大居民或公民占董事局成员的比例不能低于25%。OBCA要求要求加拿大居民或公民占董事局成员的比例要大于50%。如董事局人数在2位以上，居民或公民在董事局中所占比例必须为大多数。因此，海外人士在加拿大投资，设立全资子公司常常要为找加籍公民作董事而费尽周折。一方面，董事责任重大不能轻易托付给他人，另一方面，很多专业人士因惧怕风险而不愿当董事。为了结决这个问题，CBCA和OBCA都有条例，允许公司股东作出特别股东宣言(Unanimous Shareholder Declaration)剥夺董事局一切权力，由股东直接领导公司。这样，公司董事局行同虚设，董事不享有权利，也不承担个人风险。
本行律师认为，这种特别股东宣言只适用于联邦公司。原因是许多给董事添加责任的法律都是联邦立法，根据加拿大宪法中的＂优先原则＂(Paramouncy Doctrine)，联邦法律凌驾于与其冲突的省级法律之上。因而由省级公司法允许所制定的股东宣言不能保护董事不被联邦法律追究私人责任。
4. 管理层。管理层由总裁(president)，总书记(corporate secretary)，财务主管(treasurer)组成，常有的职称也包括执行总长(CEO)，财务总监(CFO)，他们的官职，责任和由公司章程中明文规定，或在与董事局之间的合同中确认。管理层直接向董事局负责，不向股东直接汇报。
5.保护小股东。公司法的基本出发点是一股一票的民主式管理，只要掌握51%有投票权的股票(voting share)，便可根据自己的意愿选举出董事局。上市公司要受到证监会和其它政府部门的监控，非上市公司的小股东就只能仪靠董事局来保护自己的权益。但董事局往往被大股东所控制，那小股东如何才能有效地保护自己的投资不被大股东侵占呢？ 第一，公司法本身规定董事局不能随意发行股票给大股东，必须给小股东对等的股票认购权，小股东的股权不能被无端稀释。第二，小股东可以要求公司对账目进行审计；第三，公司内部重大事件，例如修改公司章程，出卖公司主要资产，都需要经过持有2/3以上投票权的股东通过方可实施。但是，这些手段不能防止股东之间因为相互猜疑，排挤，最后闹到水火不容的地步。
若大股东运用自己掌控的权力压制小股东，并把他们赶出管理层，小股东可向法庭提出申请，要求受到保护(oppression remedy)。法庭常用的保护手段包括要求大股东恢复小股东职位，以合理的价格收购小股东股票，出售公司资产，按比例分配给所有股东，或是指派监控人监督公司日常运作等等。这些保护手段在很大程度上捍卫了小股东的权益，但实施起来相当复杂，昂贵。很多商业评估专家都认为，公司的股票在小股东手里，其价值比在大股东手中应打折扣(minority discount)。为了避免这些问题，很多股东会在公司法的基本条款之外，以股东协议(shareholder agreement)对股东的权利和义务做进一步的约束。
6. 股东协议。股东协议的内容五花八门，宗旨都是对公司的财务制度，利润分派，人事制度和重大决策做出进一步的规定，另一个常见条款是规定股东之间可以用何种机制来购买对方股票，这样，产生纠纷时就可以依靠股东协议中规定的机制相互收购股票，从而避免一场昂贵的诉讼。
zzz : 2006-07-27
#9
星子 说:
恭喜你，已经真正融入当地生活了
stawberry : 2006-07-28
#13
Flying Dragon : 2010-09-28
#16